刘强东持股15.4%控制京东的股权设计 | 京东

时间:2020-03-31 14:49:55 作者:股票之家
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刘强东持股15.4%控制京东的股权设计 | 京东

截至2019年2月28日,京东CEO刘强东持有公司15.4%股权,为第二大股东。但在关键的投票权上,刘强东仍具有主导权,刘强东持有京东79%的投票权。京东的第一大股东为腾讯,持有京东17.8%的股权,但投票权仅为4.5%。此外,沃尔玛持有京东9.9%的股权,为其第三大股东,拥有2.5%的投票权。

刘强东曾经说过,“如果我失去了京东的控制权,我就拿钱走人”。他之所以敢说出这种豪气冲天的话,是有底气的。下面我们还看看刘强东在一路融资的过程中,是如何保证京东控制权不放手的。

京东控制权设计

早期发行优先股

2007到2010年间,京东发行了A、B、C三轮“可转可赎回优先股”。优先股对于投资者来说没有投票权,可以更好的保障创始人对公司控制权,但也增加了公司债务风险。

A轮由今日资本提供:2007年3月27日,发行1.55亿“A类可赎可转优先股”,附带1.31亿份购股权。8月15日,1.31亿购股权被行使。两笔融资合计1000万美元。

B轮由今日资本、雄牛及梁伯韬联合投资:2009年1月,发行2.35亿“B类可赎可转优先股”,融资2100万美元。

C轮融资额达1.38亿美元:于2010年9月完成,这次发行1.78亿“C类可赎可转优先股”,投资方为高瓴资本。

发行可转可赎回优先股融资方式虽好,但融资额有限。否则资产负债率畸高公司将濒于破产,控制权有什么用。2011年,京东开始发售普通股融资。

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股权票委托

后期在普通股融资中,刘强东要求投资人排它性地将投票权授予他的两间BVI(英属处女群岛)公司Max Smart和Fortune Rising,通过几番博弈,在京东上市前,刘强东通过两间BVI公司控了13.74亿股投票权,占比55.9%,以微弱优势保住了控制权。

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在机构投资人不愿意委托投票权给创始人情况下,创始人可要求真正的天使投资人、资源人股东以及股权激励对象等将投票权委托给创始人行使,早期公司的创始人应当优先考虑的投票权委托方案。

双重股权结构

上市后,11家投资机构将收回7.96亿股的投票权。另据招股文件,京东将发售1.38亿新股,总股本将达到27.6亿股。这样,刘强东持有的股票占比20.5%。基于此,京东效仿谷歌、百度采用双层股权结构。上市后刘强东持有的5.65亿股转为B类股票,每股有20份投票权。其它新旧投资人持有的都是A类股票,每股有1份投票权,刘强东获得83.7%的投票权。

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AB股的核心,就是同股不同权。简单理解,就是把投票权和分红权分离。企业的控制权至关重要。AB股这种同股不同权的设计,确保了创始人对企业的控制权。

AB股其实就是权力的游戏:

?公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock);

?A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有,B序列普通股通常由创业团队持有;

?A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

京东在美国上市后,公司股票分为A类和B类普通股,刘强东控制的股份为B类普通股,其他股东的股份为A类普通股,B类普通股拥有A类普通股20倍的投票权,因此刘强东控制着超过83%的股东投票权。

董事会控制

京东招股书2014年4月14日显示:根据公司上市前获得腾讯战略投资后签署的股东协议,公司(上市前)最多设立11名董事,其中A、B、C轮及上市前今日资本、雄牛资本、高瓴资本和老虎基金在持股数不低于各自相应约定的持股下限的情况下,分别有权任命一位董事,腾讯有权委派一名董事。即投资人共有权委派5名董事,剩余6名董事由刘强东控制。

引入腾讯之前,刘强东也同样控制着公司董事会的多数席位。根据更早的股东协议,公司最多设立9名董事,其中A、B、C轮及上市前的领投人(即今日资本、雄牛资本、高瓴资本和老虎基金)在持股数不低于各自相应约定的持股下限情况下,分别有权任命一位董事。也就是说,投资人共有权委派4名董事,剩余5名董事由刘强东控制。

公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上,如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利,这些股东也很难插手争夺公司的控制权。但现实中,公司的投资人往往要求董事任免权,而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展,所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。

早期企业建议更多地学习京东案例中刘强东对公司董事会的控制,而不是阿里巴巴上市后的湖畔合伙人,因为后者更多的是基于管理层股权比例太低的一种大尺度补救方法。

创始团队在公司初期最好能控制2/3的董事人数,而在后期最好能控制1/2以上的董事席位,公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的(投资)人,随着外部董事的增加而扩充董事总人数,则尽可能维持创始股东对董事人数的上述控制比例。

京东股权激励方式

2013 年京东亏损 5000 万元,当年第四季度还实现了盈利。对于净亏损扩大,京东表示,主要由于股权奖励增加。京东对物流建设的重视也体现在股权激励上,2012 年、2013 年履约费用中的激励成本分别 为 7800 万元和 8100 万元。京东将对研发人员的激励力度放在第三位,2012 年、2013 年激励成本分别是为 2500 万元和 3300 万元。

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Fortune Rising Holdings Limited是京东专门为参与“股票激励计划”的员工设立的代持公司,目前持有京东59,681,336股B级普通股,约占后者总股本的2.2%,刘强东是Fortune Rising Holdings Limited的唯一股东和管理人。

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2008~2013年间,京东先后出台了5个版本的激励方案。2013年12月20日,京东将5个方案合并为“2013方案”。根据该方案,京东最多可以授出4.68亿股。目前已授出1.07亿股。

京东股权激励方式采用奖金转购股资金的方式逐步获得公司股份。这种方式类似于业绩股激励,即通过员工创造的业绩中提取一定比例资金作为购股资金,进而获得公司股份。

值得一提的是,在2014年京东上市前夕,董事会曾将公司股权的4%直接奖励给京东董事长兼CEO刘强东。当时这笔期权的价值为6.06亿美元,这直接导致京东在2014年第一季度大亏37.95亿元人民币。

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(上市公司案例中因为对一个人股权激励导致把公司拉到亏本状态,这是非常罕见的,足见刘强东有霸气的底气)

2015年,京东宣布董事会批准针对公司董事长兼CEO刘强东的一项为期10年的薪酬计划。

根据该计划,刘强东在计划规定的10年内,每年基本工资为1元,且没有现金奖励。虽然每年只拿1元年薪,但根据京东的股权激励计划,刘强东已被授予2600万股A类股股权,相当于公司所有流通股的0.9%。刘强东获得的这笔股权每股执行价格为16.70美元。在该10年期限内,公司不得再向刘强东授予额外股权。

京东启示

京东能快速发展,赶超同行业的企业,最核心的原因在于能够快速获得融资,京东能够快速获得资本,迅速做大做强,之后登陆IPO后,采用并购重组的方式强化自己核心竞争力,一举奠定B2C市场的江湖地位。

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创始企业进行私募股权融资,往往非常困难,为了获得发展资金,企业可以借鉴京东的“夹层融资”模式或与投资进行对赌。当然,这也在很大程度上增加了企业的风险,因此企业在融资的过程中一定要有战略规划。

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